根据《公司法司法解释三》第13、14条的规定，公司债权人可以请求法院要求未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。但是，实务中，债权人很难知道公司的股东是否存在瑕疵出资，当知晓股东瑕疵出资后，股东名下可能已经没有可供知晓的资产了，难以承担补充赔偿责任。那么公司债权人可否对“瑕疵”出资股东被追索前的财产处分行为行使撤销权呢？答案，是可以的，但是与民法典债权人的撤销权略有区别。小编在此来谈一谈股东出资瑕疵对债权人的法律责任和“债权人撤销权”在此处的司法适用规则。#公司法#

一、股东出资瑕疵向公司承担补足出资的责任和向债权人承担补充清偿责任均不受诉讼时效的限制

根据最高人民法院《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第1条第3项的规定，基于投资关系产生的缴付出资请求权不适用诉讼时效，股东不能以超过诉讼时效为由对向公司缴纳出资进行抗辩。《公司法司法解释三》第20条第2款规定，公司债权人的债权未过诉讼时效期间，请求瑕疵出资股东承担赔偿责任，被告股东以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

(资料图片)

二、瑕疵出资股东未补足出资前转让股权，并不能规避对债权人承担的补充责任

根据《公司法司法解释三》第19条的规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。

三、公司达到债务不能清偿的条件是请求瑕疵出资股东履行补充责任的前提

在司法实践中，请求瑕疵出资股东履行补充责任的原告需要提交公司达到债务不能清偿程度的证据，即“达到债务不能清偿的条件”是请求的前提。主要是由于以下两个原因，一是我国公司注册资本制度采取认缴制，股东可以在公司章程中约定实际缴纳注册资本的时间，因此，股东在实缴期限截止前，享有期限利益。对于尚未到缴纳期限的股东。只有证明公司达到债务不能清偿的情况下，才能行使“加速权”，请求其提前补交注册资本。二是公司作为独立的民商事主体，有独立福利的法人财产，其对外以全部财产对公司的债务承担责任，公司债权人与公司之间存在直接的债权债务关系，公司是债权人的责任方。而有限公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，而不是对公司债权人承担责任，故公司债权人向相关股东主张承担补充责任，实际上是一种“代位权”的行使。

四、股东未履行公司出资义务，债权人可对股东被追索前的财产处分行为行使撤销权

这里的债权人撤销权来源于《民法典》的规定，即债务人以明显不合理的低价转让财产、以明显不合理的高价受让他人财产或者为他人的债务提供担保，影响债权人的债权实现，债务人的相对人知道或者应当知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人影响债权人的债权实现的行为被撤销的，自始没有法律约束力。

这里需要注意的是，一般债权人撤销权是债权人基于债务人实施减少财产等法律行为危害其债权时，请求法院予以撤销债务人民事法律行为的一种权利，其行使的必要条件之一是债权必须在债务人的处分行为发生之前就已经有效存在。但是，在涉及公司股东瑕疵出资的案件中，公司债权人往往会先向公司主张权利，并在法院执行无果的情况下，才会向法院起诉要求相关股东承担债务。因此，相关股东承担公司补充债权责任的时间往往会滞后于其财产处分的时间，对此，法院认为只要股东未履行公司出资义务或抽逃出资的行为发生在股东处分财产行为之前，债权人可对股东被诉讼追索前的财产处分行为行使撤销权。

在日照日合贸易有限公司（以下简称日合贸易公司）与商某、商某1债权人撤销权纠纷一案中，商某在2003年5月13日向日照市恒瑞建设有限公司（以下简称恒瑞公司）的验资账户实缴注册资本后，在5月27日又将该资本通过电汇的方式抽逃。2009年4月1日，商某又将股权转让给现股东，并未补缴注册资本。2014年8月7日，经两级法院审理判决恒瑞公司向日合贸易公司支付货款及利息。后在2014年至2021年期间，日合贸易公司经过司法执行程序，发现日合贸易公司已无可执行的财产，并以商某抽逃资本为由向法院起诉要求商某对公司债务承担补充责任，法院予以支持。但是，在执行后，商某的财产不足以清偿，日合贸易公司发现商某在2017年将其名下一套房产无偿赠与其子商某1，故向法院提起债权人撤销权纠纷之诉。商某辩称，首先，其在2009年时，就已经不是公司的股东，且抽逃资本时法律未规定抽逃资本的股东需要承担补充责任，现要其承担补充责任不合理。其次，2021年8月生效的判决才认定其需要承担债务，而赠与行为发生在2017年，日合贸易公司享有的债权晚于其财产处分行为，其不应享有撤销权。对此，审理的法院认为，虽然商某主张其无法认识到自己应对恒瑞公司不能清偿债务承担补充责任，但是，资本维持是公司资本制度基石之一，法律规定股东出资后不能抽逃出资，商某在抽逃出资之时即应当认识到对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任的可能，在其未补缴出资的情况下，日合贸易公司与恒瑞公司债务产生时，商某应当承担相应责任。且涉案房产赠与给商某1的行为发生在抽逃出资行为以及欠款事实之后，影响了其债权的实现，故支持了日合贸易公司撤销商某赠与行为的诉请。

此外，上述案例可知，在涉及公司相关债权人的撤销权行为时，并不需要股东在主观上存在故意逃避债务的恶意，因为，履行出资义务是股东的法定义务，其未履行或者抽逃资本的行为在主观上应当能够预见未来其认缴出资范围内承担补充责任。因此，小编总结，公司债权人对公司股东行使上述撤销权的要件：一是公司债权人与公司存在债权债务关系；二是公司已经达到无法清偿债务的情况；三是股东因未履行出资义务或抽逃资本需承担对公司债务的补充责任；四是公司股东实施了损害其偿债能力减损财产的积极行为，即明显不合理的低价或无偿处分财产的积极行为。

关键词：